Compliance

Die Einhaltung international gültiger Regeln und der faire Umgang mit unseren Geschäftspartnern und Wettbewerbern gehören zu den wichtigsten Grundsätzen unseres Unternehmens. Volkswagen fühlt sich nicht nur an gesetzliche und interne Bestimmungen gebunden. Auch freiwillig eingegangene Verpflichtungen und ethische Prinzipien sind integrale Bestandteile unserer Unternehmenskultur. Regelkonformes Verhalten ist eine Grundvoraussetzung für wirtschaftlichen Erfolg und muss eine Selbstverständlichkeit für alle Mitarbeiter des Konzerns sein. Dieses Bewusstsein zu stärken gehört aktuell zu den wesentlichen Aufgaben in unserem Unternehmen.

Bekenntnis zur Compliance auf oberster Ebene

Diese Auffassung teilt auch die Unternehmensführung ausdrücklich. Der Vorsitzende des Vorstands der Volkswagen AG, Herr Matthias Müller, sagte 2016 auf einer Managementveranstaltung in Wolfsburg: „Wir wollen Integrität als Grundlage des gemeinsamen Handelns tief im gesamten Unternehmen verankern. Dazu werden wir unsere Anstrengungen bei Compliance, für Regel- und Gesetzestreue konzernweit weiter verstärken.“ und „Dies ist keine Aufgabe einer einzelnen Person oder Abteilung. Hier sind wir alle als Führungskräfte gefragt und gefordert.“

Der Vorstand für Integrität und Recht unterstrich im Volkswagen Intranet: „Wir wollen bei Volkswagen anständig Geschäfte machen – und das im doppelten Sinne. Das kann uns nur gelingen, wenn wir uns an Recht und Gesetz, interne Regelungen und eingegangene Selbstverpflichtungen halten. Sicher ist: Nur wenn wir rechtschaffen und integer agieren, werden wir auf Dauer erfolgreich sein. Lassen Sie uns gemeinsam alles daran setzen, dass wir nicht nur auf unsere Ergebnisse stolz sein können, sondern auch darauf, wie wir diese erreichen.“

Präventives Compliance-Managementsystem

Compliance gehört seit 2016 zum neuen Vorstandsbereich Integrität und Recht und ist wesentlicher Teil der Governance, Risk & Compliance (GRC)-Organisation (siehe auch Risiko- und Chancenbericht). Volkswagen verfolgt insbesondere einen präventiven Compliance-Ansatz, der die Belegschaft sensibilisiert und aufklärt und so potenzielle Regelverstöße bereits im Vorfeld verhindern soll. Dazu gehören insbesondere Verhaltensgrundsätze und Leitfäden, Kommunikation zu Compliance, Lernprogramme, Schulungen und Beratungsmaßnahmen, der Business Partner Check sowie das Ombudsmann-System (dazu nachfolgend im Einzelnen).

Volkswagen verfolgt darüber hinaus einen repressiven Compliance-Ansatz: Konzern-Revision und Konzern-Sicherheit führen die notwendigen investigativen Tätigkeiten regelmäßig aus, überprüfen systematisch die Regeleinhaltung und führen verdachtsunabhängige, stichprobenartige Kontrollen sowie Sachverhaltsermittlungen bei konkreten Verdachtsfällen durch. Das Personalwesen und das Konzern-Rechtswesen setzen die reaktiven Maßnahmen um. Im Sinne eines ganzheitlichen Compliance-Managementsystems sind diese Prozesse eng miteinander verzahnt. Dennoch sind wir uns bewusst, dass selbst das beste Compliance-Managementsystem kriminelle Handlungen Einzelner niemals vollständig verhindern kann.

Der Group Chief Compliance Officer wird in seiner Arbeit von 14 Chief Compliance Officers beziehungsweise Compliance-Ansprechpartnern (Verantwortliche in den Marken, bei Volkswagen Finanzdienstleistungen sowie in der Porsche Holding GmbH, Salzburg) unterstützt. Ihnen stehen in den Konzerngesellschaften Compliance Officers zur Seite. Eine Vernetzung der Organisation fand im Berichtsjahr unter anderem über eine große GRC Global Conference in Berlin statt, an der rund 300 Mitarbeiter aus 30 Ländern und zwölf Konzernmarken teilnahmen. Sie tauschten sich im Rahmen von Workshops und Vorträgen über aktuelle und kommende Schwerpunkte im Bereich Compliance- und Risikomanagement aus.

Zudem unterstützen verschiedene Gremien im Konzern und in den Markengesellschaften die Arbeit der Compliance-Organisation. Dazu zählen der Compliance-Rat auf Ebene des Top-Managements und das Compliance-Kernteam, das die Expertise zu Compliance-Themen aus unterschiedlichen Fachbereichen bündelt.

Schwerpunktthemen des Jahres 2016

Jährlich werden konzernweit im Rahmen des GRC-Regelprozesses detaillierte Risikoeinschätzungen zum Thema Compliance erfasst. Die Ergebnisse fließen in die Risikoanalysen des Volkswagen Konzerns, der Marken und Gesellschaften sowie in die Compliance-Programmplanungen ein.

Als Reaktion auf die Dieselthematik haben wir an Maßnahmen zur besseren Gewährleistung der Produkt-Compliance im Entwicklungs- und Produktionsprozess sowie im Rahmen der Qualitätssicherung gearbeitet. Ferner werden die Prozesse in der Entwicklung so ausgestaltet, dass bereits der Versuch der Umgehung verbindlicher Vorschriften frühzeitig noch besser erkannt und verhindert werden kann. In diesem Zusammenhang haben wir unter anderem die Konformitätsprüfungen unserer Produkte weiter gestärkt.

Ferner haben wir Angebote, die Rat und Unterstützung für Beschäftigte anbieten, im Berichtsjahr ausgebaut. Hierzu wurde das Beratungsangebot ebenso wie das Angebot von Online-Lernprogrammen erweitert. Zum Thema Geldwäscheprävention steht den Mitarbeitern ein neuer Informationsleitfaden zur Verfügung.

Das Hinweisgebersystem im Volkswagen Konzern wurde organisatorisch und prozessual neu aufgestellt. Der Konzernvorstand hat für das Hinweisgebersystem eine konzernweite Richtlinie verabschiedet. Hierin sind insbesondere klare Schutzrechte für Hinweisgeber und Betroffene enthalten. Ab 2017 ist das Vorstandsressort Integrität und Recht für den Prozess zur Aufnahme und Bearbeitung von Hinweisen zuständig. Die ermittelnden Einheiten sind insbesondere die Konzern-Revision und die Konzern-Sicherheit.

Verhaltensgrundsätze und Leitfäden

Verhaltensgrundsätze (Code of Conduct) mit der Verpflichtung zur Einhaltung von Gesetzen sind in den Markengesellschaften den Mitarbeitern gegenüber kommuniziert und wesentlicher Teil der Compliance-Schulungen. Sie sind auch in operative Prozesse integriert: Beispielsweise enthalten neu geschlossene Arbeitsverträge für alle Beschäftigten im Tarif- und Managementbereich bei der Volkswagen AG einen Hinweis auf die Verhaltensgrundsätze und auf die Verpflichtung, diese einzuhalten. Darüber hinaus waren die Verhaltensgrundsätze im Berichtsjahr weiterhin Bestandteil des jährlich stattfindenden Mitarbeitergesprächs und damit Bewertungsbestandteil der variablen, leistungsorientierten Vergütung.

Neben den Verhaltensgrundsätzen des Volkswagen Konzerns umfasst das Compliance-Regelwerk unter anderem auch die Leitfäden zu Antikorruption inklusive Checklisten und eines ausdrücklichen Verbots sogenannter „facilitation payments“ (Beschleunigungszahlungen), zum Wettbewerbs- und Kartellrecht sowie zur Geldwäscheprävention. Außerdem gelten konzernweit Organisationsanweisungen zum Umgang mit Geschenken und Einladungen sowie zur Vergabe von Spenden.

Compliance-Regelwerke stehen den Mitarbeitern über die Compliance-Intranetseiten zur Verfügung.

Kommunikation zu Compliance

Die GRC-Organisation hat im abgelaufenen Geschäftsjahr in den Marken und Gesellschaften des Konzerns verschiedene Compliance-Themen kommuniziert und dafür vielfältige klassische Kommunikationskanäle genutzt. Dazu gehören Berichte in diversen Mitarbeiterzeitungen der Marken, Gesellschaften und Standorte. Digitale Medien wie Intranet-Portale, Apps für Smartphones und Tablets, Blogs und Newsletter sind ebenfalls fester Bestandteil der Compliance-Kommunikation.

Lernprogramme, Schulungen und Beratung

Das Informieren von Mitarbeitern auf allen Hierarchieebenen spielt auch weiterhin eine zentrale Rolle bei der Compliance-Arbeit. 2016 wurden konzernweit rund 187.000 Beschäftigte in unterschiedlichen Formaten zu Compliance-Themen wie beispielsweise Verhaltensgrundsätze, Antikorruption, Menschenrechte, Geldwäscheprävention sowie zum Wettbewerbs- und Kartellrecht geschult. Neben klassischen Vorträgen und Online-Lernprogrammen sind Fallstudien, Rollenspiele und andere interaktive Formate fester Bestandteil der Mitarbeiter- und Führungskräftetrainings. Darüber hinaus haben neu berufene Mitglieder des Oberen Managementkreises der Volkswagen AG die Möglichkeit, ein Managementgespräch zu den Themen Risikomanagement und Compliance zu führen. Alle neu eingestellten Mitarbeiter der Volkswagen AG sind verpflichtet, am Online-Lernprogramm und Online-Test zu den Verhaltensgrundsätzen des Konzerns teilzunehmen. Zu den integralen Bestandteilen dieses Lernprogramms gehört das Thema Menschenrechte. Zur Selbstinformation wird den Beschäftigten der Volkswagen AG unter anderem eine Compliance-App für Smartphones und Tablets zur Verfügung gestellt. In allen Marken- und zahlreichen Konzerngesellschaften können sich die Beschäftigten über eine in der Regel an die Compliance-Organisation angebundene E-Mail-Adresse persönlich zu Compliance-Themen beraten lassen. An den deutschen Standorten der Volkswagen AG ist ein IT-gestütztes Informations- und Beratungstool verfügbar.

Business Partner Check

Auch von unseren Geschäftspartnern erwarten wir, dass sie sich integer und regelkonform verhalten. Aus diesem Grund überprüft Volkswagen risikoorientiert die Integrität seiner Geschäftspartner (Business Partner Check). Auf diese Weise erlangen wir, bereits bevor wir eine Geschäftsbeziehung eingehen, Kenntnisse über den potenziellen Partner und reduzieren das Risiko einer geschäfts- und unternehmensschädigenden Zusammenarbeit.

Ombudsmann-System

Über das konzernweit arbeitende Ombudsmann-System können Hinweise auf Verstöße beziehungsweise Verdachtsfälle hinsichtlich Korruption, Wirtschaftsstraftaten oder sonstige Unregelmäßigkeiten wie die Verletzung von Menschenrechten und ethisches Fehlverhalten an zwei vom Konzern beauftragte externe Rechtsanwälte in allen wichtigen Konzernsprachen gemeldet werden. Seit 2014 haben Hinweisgeber die Möglichkeit, über einen zusätzlichen Online-Kanal mit den Ombudsmännern zu kommunizieren: In einem technisch besonders gesicherten elektronischen Postkasten können Hinweise auf Verstöße gemeldet werden. Selbstverständlich haben Hinweisgeber aufgrund der Abgabe von Hinweisen keine Sanktionen durch das Unternehmen zu befürchten. Die Ombudsmänner haben im Jahr 2016 – auf Wunsch unter Wahrung der Vertraulichkeit für die Hinweisgeber – nach einer entsprechenden Plausibilisierung 125 Meldungen an die Konzern-Revision des Volkswagen Konzerns weitergeleitet. Zusätzlich gingen weitere 110 Hinweise direkt bei der Leitung der Konzern-Revision ein. Dezentrale Revisionen der Marken und Konzerngesellschaften haben insgesamt 481 Hinweise erhalten. Sämtlichen Hinweisen wurde beziehungsweise wird nachgegangen. Alle Hinweise werden bis zum eindeutigen Projektabschluss mit einer finalen Bewertung bearbeitet.

Wirksamkeitsprüfung

Die Wirksamkeit der Compliance-Maßnahmen in den Marken und Gesellschaften des Volkswagen Konzerns überprüfen wir jährlich mit einer integrierten Abfrage im Rahmen des GRC-Regelprozesses. Dabei prüfen wir ausgewählte Gegenmaßnahmen sowie Managementkontrollen zur Steuerung der Compliance-Risiken auf ihre Wirksamkeit. Darüber hinaus wird sichergestellt, dass der kontinuierliche Verbesserungsprozess in Bezug auf das Compliance-Managementsystem fortgesetzt wird, zum Beispiel über unabhängige Prüfungen der Konzern-Revision in den Unternehmenseinheiten sowie durch den regelmäßigen Austausch mit externen Fachleuten.

Gemäß den normativen Standards des Deutschen Instituts für Interne Revision e.V. (DIIR) sollen interne Revisionen mindestens alle fünf Jahre extern überprüft werden. Im Zeitraum vom dritten Quartal 2014 bis zum ersten Quartal 2015 wurde ein entsprechendes externes Qualitäts-Assessment des internen Revisionssystems des Volkswagen Konzerns von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt. Hierbei wurde neben den zentralen Steuerungs- und Aufsichtsprozessen auch die Qualität der Revisionsfunktionen in den Marken und Regionen betrachtet (Stichprobenumfang: Volkswagen AG, AUDI AG, SEAT S.A., Volkswagen de Mexico, Volkswagen Group China). Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat bestätigt, dass alle geprüften Revisionseinheiten die zugrunde liegende Norm „DIIR Qualitätsstandard Nr. 3“ voll erfüllen und in vielen Bereichen führende Methoden und Praktiken im Revisionsumfeld anwenden. Im Berichtsjahr wurde das interne Qualitätsmanagement weiterentwickelt und ein kontinuierlicher Verbesserungsprozess unter Leitung der Konzern-Revision durchgeführt.